SO
ストック・オプション
SO - ストック・オプション
[ 概要Q&A ]
Q
SOとは
A
将来に株式を購入できる権利です
SOとは、将来、あらかじめ定められた価格（行使価格）で会社の株式を購入できる権利です。
主に役員や従業員に対して付与され、一定の条件（勤続年数や業績目標など）を満たした場合に権利行使が可能となります。
権利付与時点では実際の株式は発行されず、権利行使時に初めて株式が発行され、行使価格と売却時点における株式の時価との差額が経済的利益となります。
SOの種類について大別すると、SOの付与時に、付与者から発行会社へ払込みを要する有償SOと、払込み不要の無償SOがあります（また、無償SOのうち一定の要件を満たしたものについて、税制上の優遇があります）。（※1〜3）
Q
なぜSOを発行するか
A
人材確保等を目的として発行します
SOは現金報酬の代替として、スタートアップ企業等における初期の人件費負担を軽減します。またSOの発行が採用のアピールになるうえ、勤続期間をSOの権利行使条件にすることで、採用後の人材定着を図ることが出来ます。
人材確保以外の点でも、役員等に対するSOの付与により、企業価値の向上意欲を高めるインセンティブ効果があります。また結果として、株主等と利害が一致します。
その他のケースとして、自己株式の処分のためSOが発行されることがあります。
Q
なぜSOの評価が必要か
A
①取引価格の決定と②会計処理のために原則必須です
原則として、取引及び会計目的で複数回の評価が必要です。また株価算定を要する場合もあります。
詳しくは※4をご覧ください。
Q
なぜSOの評価に品質が必要か
A
算定誤りにより、様々なリスクが高まります
算定上理論的に明らかな誤りがあった場合、発行済みのSOが会社法上の有利発行に抵触し、最悪の場合、発行手続きのやり直しとなるおそれがあります。
また原則として、SOに係る会計上の費用を計上するため、監査法人から評価の算定ロジックを厳しくチェックされます。
切迫したスケジュールにおけるエラーは混乱を来たすため、極力避けるべきです。
Q
この事務所の株価算定の品質は
A
BIG4監査対応を何度も経験しており、高品質と考えています
SOの価値評価に関して、代表者は過去何度もBIG4監査法人の監査に通過しており、業界内において比較的高品質であると考えております。監査対応などの事後的なフォローも実施します。
弊事務所においては、ブラックショールズモデルの他、モンテカルロシミュレーションや二項モデルなど、比較的難度の高い算定方法も実施可能です。
なおご希望の場合、価値算定のみならず設計の段階から、ヒアリングに基づき適切なSOの設計を提案しています。
[ スケジュール ]
1〜2ヶ月間ほど頂きます。
標準的な実施の流れ (Click)
① 共通 ：
契約締結
② 弊事務所：
依頼資料リスト送付
依頼主 ：
依頼資料のご提出
③ 弊事務所：
公正価値評価を試算
共通 ：
各条件のご希望について、試算結果に基づきすり合わせ
④ 弊事務所：
報告書ドラフト提出
依頼主 ：
報告書ドラフト内容ご確認
弊事務所：
報告書ファイナル提出
⑤ 弊事務所：
請求書発行
[ 依頼資料 ]
依頼資料の例 (Click)
・
将来の事業計画
・
直近の登記簿謄本
・
定款
・
株主名簿
・
最新の月次試算表
・
直近3年分の申告書
・
想定する新株予約権の発行要項
・
過去発行した新株予約権の発行要項
・
過去実施した株価算定、デュー・デリジェンス報告書
・
弊事務所質問に対するご回答、等
[ 料金 ]
＜全般＞
・
SO設計コンサルティング（ご希望の場合）
300,000円
・
監査対応（10時間超過の場合、超過分につき）
15,000円
/時間
＜公正価値評価＞
・
株価条件や業績条件無し
400,000円
・
株価条件や業績条件あり（付与日決議日又は付与日）
1,000,000円
以上
・
株価条件や業績条件あり（費用按分期間の各期末日）
500,000円
以上
[ 注 ]
※1：有償SO
有償SOは、SOの付与時に、付与者が発行会社に対して払込みを行います。
有償SOは、払込みによりSOの権利を購入するものとして、税務上は株式等の金融取引と同等に扱い、SOの権利行使価格と株式売却時の株価との差額に対して、譲渡所得（約20％）が課税されます。
※2：無償SO（税制非適格）
無償SOは、労務の対価としてSOを無償で付与するものという税務上の考えから、権利行使価格とSOの権利行使時の株価との差額に対して、原則として給与所得として課税されます（SOを退職金とした場合は退職所得）。
上記によれば最大55%の高い税率が課される上、株式の売却時ではなく、SOの権利行使時の課税であるため、株式の売却（キャッシュイン）前に高額な税金の支払いが求められる場面も想定されます。
なおSOの権利行使時の株価と株式売却時の株価との差額には、通常の株取引として譲渡所得（約20%）が課税されます。
※3：無償SO（税制適格）
SOの利用を促進するための優遇措置として、無償SOのうち一定の要件を満たしたものについては、税務上、株式等の金融取引と同様に扱い、株式の売却時に、SOの権利行使価格と株式売却時の株価との差額について、譲渡所得（約20%）が課税されます。
※4：上場区分、会計基準、SO種類ごとの各時期における評価の要否
上場
有償SO
上場
無償SO
非上場 (日本基準)
有償SO
非上場 (日本基準)
無償SO
非上場 (日本基準以外)
有償SO
非上場 (日本基準以外)
無償SO
公正価値評価
株価算定
付与決議日
（取引目的）
付与日
（会計目的）
各期末日
（会計目的）
○
○
△
-
-
○
△
-
○
-
-
○
-
-
-
○
○
○
△
○
-
○
△
○
○：原則必要 △：場合による -：不要
◾️付与決議日における評価
付与決議日において、有償SOの払込価格の算定が必要となります（取引目的）。なお無償SOの場合は、払込みがないため払込価格の算定不要です。
◾️付与日における評価
SOに係る会計上の費用総額は、（すべて行使されると仮定した場合）原則として以下のとおりとなります。よって、会計上の費用計算のために、付与日における公正な評価単価の算定が必要となります。
（原則）付与日における公正な評価単価−払込価格
なお日本の会計基準上、非上場会社の場合、会計上の費用は下記のとおり簡便的に計算することが容認されています（ストック・オプション等に関する会計基準13項）ので、日本基準適用の非上場会社においては、付与日における公正な評価単価の算定は不要となります。
（例外）株価-権利行使価格−払込価格
◾️（株式報酬費用の按分期間に係る）各期末日における評価
SOに達成条件を付与し、条件達成を難しくすることで、条件を考慮した価格である払込価格を公正な評価単価以下に引き下げることがよく行われます。
そのような場合、原則として会計上の費用計上が必要ですが（※3参照）、当該費用は権利確定日まで会計上按分されることになります。
また費用按分の計算上、各期末日におけるSOの見込み行使数を用いるため、結果として各期末日において、業績達成確率の評価を行う必要があります。
なお細かい論点になりますが、公正な評価単価の算出方法について日本基準とIFRSにおいて差異があり、IFRSの場合、業績達成条件を公正な評価単価に反映させる場合があります。
◾️株価算定 (会計)
下記のとおり、非上場会社の場合、原則として会計上の株価算定が必要です。
・
上場会社は市場で株価が公開されているため、株価算定は不要
・
非上場会社が有償SOを発行した場合や、日本基準以外を適用する会社が無償SOを発行した場合、公正価値評価のために会計上の株価を求める必要があるため、会計上の株価算定が必要
・
日本基準適用の非上場会社が無償SOを発行した場合、会計上の費用を計算するために株価が必要
◾️株価算定 (税務)
無償SOで税制適格を目指す場合で、権利行使価格を会計上の株価未満、税務上の株価以上としたい場合、税務上の株価を知る必要がある（国税庁「ストックオプションに対する課税（Q&A）」）ため、原則として税務上の株価算定が必要となります。